经过第二次变法后，秦国国力更加强大。周显王派使臣赐予秦孝公霸主的称号，诸侯各国都派使者前来祝贺。[72]前348年，韩昭侯亲自前往秦国，与秦孝公签订停战盟约。[73]前342年，秦孝公派太子驷率领西戎九十二国朝见周显王，显示了秦国西方霸主的地位。[74]

河西之战

收复河西失地、恢复秦穆公时期的霸业是秦献公、秦孝公两代国君的愿望。秦孝公继位后，更是将收复河西失地作为国家的首要任务之一。前354年，赵国进攻魏国的盟国卫国，夺取了漆及富丘两地（均在今河南省长垣县），[75]此举招致了魏国的干涉，魏国派兵包围赵国首都邯郸（今河北省邯郸市）。[76]秦孝公则趁魏军主力出击之机，派军队偷袭魏国，进攻魏河西长城重要据点元里（今陕西省澄城县南），大败魏军，歼灭守军七千人并占领少梁（今陕西省韩城市西南），[77]此战为秦孝公时期收复河西失地的序幕。经过两次变法后的秦国国力强大，而商鞅作为收复河西的主将，在战争中显示了他的军事及外交才能。

安邑、固阳之战

前353年，赵成侯派使者向齐国求援，[78]齐威王派兵分两路救援赵国，一路齐军与宋国景?、卫国公孙仓所率部队會合，围攻魏国的襄陵（今河南省睢县）。[79]同年，魏军主力攻破赵国首都邯郸，但在桂陵之战被另一路由田忌、孙膑所率领的齐国军队击败。[80]楚宣王也派大将景舍率兵救援赵国，夺取了魏国睢水、濊水之间的土地。[81]秦孝公趁魏国国内空虚之机，于前352年任命商鞅为大良造，率兵长驱直入，包围魏国并占领魏国旧都安邑[9]}}（今山西省夏县西北）。[82]魏惠王急忙派军队在上郡要地固阳（即定阳，今陕西省延安市东）以东修建崤山长城（东南起崤山，西北至黄河）来阻止秦军的进攻。[83]前351年，商鞅又率兵包围并占领固阳。[84]

前352年，魏惠王调用韩国的军队击败包围襄陵的齐、宋、卫联军，齐国被迫请楚国大将景舍出面调停，各国休战。[85]前351年，魏惠王与赵成侯在漳河边结盟，撤出赵国首都邯郸。[86]魏国陆续与各国和谈后，集中兵力向西反攻，夺回安邑并包围固阳。[87]为争取时间在国内进行第二次变法，秦孝公于前350年与魏惠王在彤地（今陕西省华县西南）会盟修好，缓和了两国紧张的关系。[88]

逢泽会盟

魏惠王以朝见周天子为名，召集泗上十二诸侯举行会盟，图谋攻秦。秦孝公下令加强防守，并采纳商鞅“尊魏为王”的策略来改变魏国进攻秦国的意图。秦孝公于前344年派商鞅游说魏惠王，劝说他除了号令宋、卫、邹、鲁等十二个小国外，还要向北联合燕国，向东攻打齐国，迫使赵国屈服；向西联合秦国，向南攻打楚国，迫使韩国屈服，这样霸业可成。商鞅还建议魏惠王顺从天下之志，先行称王，再图霸业。魏惠王听从商鞅的游说开始称王，按照天子的规格大建宫室，制作丹衣和九施、七星之旗，并召集各小国参加逢泽（今河南省开封市南）会盟，秦公子少官和赵肃侯[89]}}也应邀参加，诸侯会盟后又前往朝见周天子。魏惠王僭越礼制的行为引起了齐、楚等国的愤怒，诸侯纷纷倒向齐国。[87][90][91]

西鄙之战

前341年，魏国在马陵之战遭受齐国重创，主将庞涓自杀，太子申被俘。商鞅趁机对秦孝公说：“秦国和魏国的关系，就像人得了心腹疾病，不是魏国兼并秦国，就是秦国吞并魏国。魏国地处山岭险要的西部，占据崤山以东，与秦国以黄河为界。形势有利时就向西侵犯秦国，不利时就向东扩展领地。如今君上圣明贤能，秦国繁荣昌盛。而魏国刚刚被齐国击败，可以趁此良机攻打魏国。魏国抵挡不住秦国的攻势，必然要向东撤退。魏国一向东撤退，秦国就占据了黄河和崤山险固的地势，向东可以控制各国诸侯，这可是一统天下的帝王基业啊！”秦孝公采纳商鞅的建议，决定趁魏国实力尚未恢复之机，大举攻魏。

前341年，秦国联合齐、赵两国攻打魏国。同年九月，秦孝公派商鞅进攻魏河东，魏派公子卬迎战。两军对峙时，商鞅派使者送信给公子卬，说：“我当初与公子相处的很快乐，如今你我成了敌对两国的将领，不忍心相互攻击，我可以与公子当面相见，订立盟约，痛痛快快地喝几杯然后各自撤兵，让秦魏两国相安无事。”公子卬赴会时被商鞅埋伏的甲士俘虏，商鞅趁机攻击魏军，魏军大败。魏惠王被迫割让河西部分土地求和，此时魏惠王说：“寡人真后悔没有听公叔痤的话。”商鞅因战功获封于商十五邑，号为商君。[92][93]

赵良的劝告

商鞅在秦国執政二十一年，很多贵族宗室都怨恨他。赵良通过孟兰皋去见商鞅，商鞅对他说：“当初秦国的习俗和戎狄一样，父子不分开，男女老少同居一室。如今我改变了秦国的教化，使他们男女有别，分居而住。我征调士卒大造宫廷城阙，把秦国营建的像鲁国、卫国一样。您看我治理秦国，与五羖大夫百里奚比，谁更有才干？”赵良说：“那五羖大夫，是楚国偏僻的乡下人，他听说秦穆公贤明，就想当面去拜见却苦于没有路费，就把自己卖给秦国人，穿着粗布短衣给人家喂牛。秦穆公知道这件事后把他提拔起来，凌驾于万人之上，秦国没有人不满意。他出任秦相期间，向东讨伐过郑国，三次拥立晋国的国君，一次出兵救晋；他在秦国境内施行德化，巴国前来纳贡；他施德政于诸侯，四方少数民族前来朝见，由余听说后，不远万里赶来敲门投奔。五羖大夫出任秦相，劳累不坐车，酷暑炎热不打伞，走遍国中不用随从的车辆，不带武装防卫，他的功名永载史册，他的德行施教于后代。五羖大夫死时，秦国不论男女都痛哭流涕，连小孩子也不唱歌谣，正在舂米的人也因悲哀而不发出相应的呼声，这就是五羖大夫的德行啊。如今您能够见到秦君，靠的是秦君宠臣景监的推荐介绍，这就谈不上什么名声了。身为秦国国相不为百姓造福而大规模地营建宫阙，这就谈不上为国家建立功业了。惩治太子的师傅，用严刑酷法残害百姓，这是积累怨恨、聚积祸患啊。教化百姓比命令百姓更深入人心，百姓模仿君臣的行为比命令百姓更为迅速。如今您却违情背理地建立权威、变更法度，这不是对百姓施行教化啊。您又在封地南面称君，天天用新法来逼迫秦国的贵族子弟。公子虔闭门不出已经八年了，您又杀死祝欢，用黥刑处罚公孙贾。这几件事，都不是得人心的。您一出门，后边就跟着数以十计的战车，车上都是顶盔贯甲、身强力壮、持矛操戟的贴身警卫，您离开这些警卫肯定不敢自己出门。您的处境就好比早晨的露水，面临很快消亡的危险。您还打算要延长自己的寿命吗？那为什么不把封地交还给秦国，到偏僻荒远的地方浇园自耕；劝秦君重用那些隐居山林的贤才，赡养老人，抚育孤儿，使父兄相互敬重；依功序爵，尊崇有德之士，这样才可以稍保平安。您还要贪图封地的富有，以独揽秦国的国政为宠幸，聚集百姓的怨恨，秦君一旦舍弃宾客而不能当朝，秦国想要拘捕您的人还能少吗？您丧身的日子就会像抬起脚来那样迅速地到来。”但商鞅最终没有听从赵良的劝告。[58]

身亡

前338年，秦孝公病危，《战国策》记载秦孝公想传位于商鞅，商鞅推辞不接受。[94]五个月后，秦孝公去世，其子秦惠文王即位。[95]商鞅想要告老退休，有人向秦惠文君说：“大臣功高盖主就会危害国家社稷，对身边的人过于亲近就会惹来杀身之祸。现如今秦国的男女老幼只知道商鞅的新法，而不知道君上您。况且君上您与商鞅有仇，愿君上早下决断。”[94]公子虔等人也告发商鞅謀反，秦惠文君于是派人捉拿商鞅。商鞅逃至邊關，晚上想住宿旅店，因未带身份證件，店主不知道是商鞅本人，害怕新法連坐而不敢留宿。商鞅感叹到：“制定的新法竟然遗害到了这种地步”，这就是成语“作法自毙”的来历。[95]

商鞅带领亲属及手下随从逃亡至魏国，魏将穰疵怨恨商鞅用欺骗的手段俘虏公子卬、击败魏军，将其驱逐回秦国。[96][97]商鞅回秦后被迫潜回封地，发动邑兵攻打郑县（今陕西省华县）。秦惠文君派兵攻打，商鞅战败死于彤地[9]}}。其尸身被带回咸阳，处以车裂后示众。秦惠文君同时下令诛灭商鞅全族。[98][99]商鞅死后，他所推行的新法并没有被废除，而是一直影响着秦国乃至以后的秦朝。[100]