集团公司（Group Company）

什么是集团公司

集团公司是指以资本为主要联结纽带,以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的,由母公司、子公司、参股公司及其他成员共同组成的企业法人联合体。

一般意义上的集团公司，是指拥有众多生产、经营机构的大型公司。它一般都经营着规模庞大的资产，管辖着众多的生产经营单位，并且在许多其他企业中拥有自己的权益。

企业集团与集团公司的区别与联系

下面主要从法学原理和国际通行做法的角度，介绍企业集团与集团公司的区别与联系。

一、关于企业集团

(一)企业集团的概念。所谓企业集团，指的是由若干具有独立法人地位的企业在统一管理基础上组成的经济联合体。

(二)法律特征。1、是由两个以上企业组成；2、是非法人的企业联合体；3、必须注册登记；4、各成员企业具有独立的法人地位；5、集团管理机构是由各成员企业依据集团章程协商成立的管理机构，一般称为理事会，管理机构的管理活动，是建立在股权控制和合同约定的基础上，由支配企业行使其民事权利或者成员企业自愿限制、放弃自己的部分权力和独立性而实现与他人联合所形成的一种经济关系；6、集团内部依据集团章程实行统一管理，即企业集团的管理机构或支配企业对集团所属成员企业的生产经营活动实行统一指挥、指导和协调；7、企业集团内各成员加入集团后，并不丧失法人的独立性，而只是在一定程度上丧失了经营管理的独立性，成员企业作为独立纳税人的性质不变，各成员的法人地位是平等的，以充分协商为原则；8、不能形成产业或行业垄断。

(三)企业集团成员的法律联结形式。一般来说，企业集团中各成员企业间的法律联结形式有3种：1、占主导地位的是集团公司与子公司之间的股权占有关系；2、合同形式的联结；3、合伙、参股形式的联结，仅是合伙、参股关系还不能构成集团，要成为集团成员，必须与集团公司达成统一管理协议或承认集团章程 (实际也是协议)。

(四)企业集团的分类。企业集团，一般分为两种。一种是协作型联合企业集团，集团内所有企业是平等的。集团是由商业目的而结合并统一管理的企业所组成；另一种是从属型联合企业集团，集团中有一个母公司(支配公司，也称集团公司)，其他为从属公司或为关联公司(合伙、参股、合同联结)。在从属型联合企业集团中，集团成员可分为4个层次：第一个层次——集团公司(也称核心企业，法律地位为母公司，公司内部有若干分公司或分厂)；第二个层次——子公司(也称核心层、紧密层，与集团公司是母子关系)；第三个层次——参股、合

伙性质的成员企业(也称半紧密层，在集团统一管理下，与集团公司是参股或合伙关系)；第四个层次——契约(合同)型企业(也称松散层，在集团统一管理下，与集团公司是契约、合同关系)。

二、关于集团公司

(一)集团公司的概念。一般意义上的集团公司，是指拥有众多生产、经营机构的大型公司。它一般都经营着规模庞大的资产，管辖着众多的生产经营单位，并且在许多其他企业中拥有自己的权益。

(二)法律特征。1、是从属型联合企业集团的核心企业，其法律地位为母公司(也称支配企业)。2、其组织形态要符合法律规定的公司形态：有限责任公司或股份有限公司。3、是混合型控股公司。除对子公司实际控制外，本身还直接进行经营活动，在法律上必须符合国家有关控股公司的规定。4、母公司与子公司的基本关系是股东与公司的关系，即母公司是子公司的股东，子公司是独立的公司法人。5、母子公司在持股和特别义务上有法律规定：禁止相互持股(不得反向持股)；一般各自独立负债，不存在企业集团的共同债务。在特殊情况下，母公司才对子公司的债务负责(如母公司承诺了担保。6、会计制度：(1)母公司必须制作集团结算报告，必须制备集团合并会计报表；(2)合并会计报表仅是用于股东、公众和政府对集团经营状况的了解和掌握；(3)纳税和核算均以集团内各独立法人为单位。7、管理关系。在从属型联合企业集团中，集团公司代表企业集团实行统一管理。它有权以集团名义行使集团所拥有的权力，但同时也承担集团所负有的义务。一般来讲，在从属型联合企业集团中，集团管理机构应由集团成员自行协商依集团章程而定。集团管理机构往往与集团公司的管理机构是合二为一的(也可以称作合暑办公)。因此，集团公司不仅要追求公司自身的利益，而且要追求和兼顾整个集团的利益，即集团成员的利益。其中，由于母子公司关系的特殊性，子公司有经营自主权，但受母公司控制。母公司对子公司：(1)制定统一的发展战略和长期规划；(2)生产能力的扩大或开拓新经营领域； (3)产权转让和兼并其他公司；(4)子公司董事长和董事的选派。8、集团公司与子公司以外的集团成员企业的关系，特别是如何实现统一管理依集团章程而确定。

三、两者的区别与联系

(一)法律地位不同。企业集团是许多法人组成的联合体，这种联合体将来很可能受合伙企业法调整。而集团公司是法人企业，规范的集团公司及母子公司关系应该受公司法调整。

(二)内涵不同。企业集团包含集团公司，但并非所有集团公司都要成立企业集团。企业集团有两种基本类型，其中从属联合企业集团中的母公司是集团公司，而在协作型联合企业集团中，不存在以谁为核心企业的问题，所有企业是平等关系，在集团的统一管理下活动。在后一种企业集团中，集团成员企业可能都是控股公司，都有自己的若干子公司，这种集团往往是强强联合。

(三)注册方式不同。集团公司既可以以自己为核心组成从属型联合企业集团或与其他公司一起组成协作型联合企业集团，也可以仅在母子公司范围内形成公司集团。组成企业集团须批准和登记。但集团公司本身只是履行公司法人登记手续。

(四)组织机构不同。企业集团的组织机构由集团章程(集团成员协商一致)决定，而集团公司的组织机构必须在符合公司法规定的条件下由公司章程决定(需经股东会讨论通过)。

(五)管理的原则和依据不同。企业集团实行统一管理的原则是经成员企业讨论通过的章程决定的。集团公司是独立公司法人，它自身的经营与运作要符合公司法和其他有关法律的规定；集团公司如果是集团成员，必须履行集团章程规定的权利和义务；集团公司作为从属型联合企业集团中的支配公司，又要承担起集团管理的重任。集团公司与集团利益的协调，与成员企业相互权利义务关系是集团立法和集团协议(章程)要解决的重要问题。

(六)责任和财务制度不同。企业集团并不是独立的纳税主体，但要编制合并会计报表。集团的法律后果由集团成员企业负连带责任(集团章程另有约定的除外)。集团公司与其他成员企业一样，独立开展经营活动，是独立的纳税主体。它对其他成员企业除另有约定外，不承担债务责任。

这里需要特别指出的是我国企业集团立法比较滞后。集团的设立、集团成员关系的处理，母子公司的关系，企业集团的管理基本原则，集团的垄断，行政性集团公司等问题都缺乏法律的界定和规范。

集团公司的本质特征

(l）集团公司的本质特征是：一种以母子公司关系为基础的垂直型组织体制。集团公司本身具有独立的法人资格，采取法人产权制度形式组成的有限公司或股份有限公司。集团公司是企业集团的核心企业，通常就是母公司，具有独立、有限的民事责任能力。

(2）集团公司由一个母公司与若干个子公司组成。从法律上看，母公司即集团公司本身，它又包括若干子公司及关联企业。其中，子公司是指母公司掌握绝对控股地位（一般持股50％以上）的下属企业；关联企业则指母公司只拥有一般持股关系的参股企业，以及有各种固定性合作关系的企业。总之，母公司只能有一个，而子公司或关联企业可以有多个。

(3）集团公司从内部组织关系来看，母公司以股权产权为纽带，垂直地向下控制其下属企业。包括：拥有全部产权关系的全资子公司（母公司持有100%的股份，也称分公司）；拥有一半股权以上的控股子公司（母公司持有51-99%的股份）；持有一定比例的参股关联企业（持股25-50％称作质量参股子公司，持股低于25％称作任意参股子公司。这里它就不一定能称母公司了）。通常子公司不能反过来向上持有母公司的股权。

(4）集团公司在产权关系上比较清晰。集团公司一般是由原始发起公司经过不断发展扩张裂变而来的，对内通过投资设立分支企业，对外通过资本证券市场不断购并、控制其他竞争对手或相关企业，因而，母子公司之间血缘关系稳固、组合紧密。

集团公司的组织模式与结构

公司的组织模式亦称组织结构，它包括公司内部执行领导任务和管理职能的各构成部分及其之间的相互关系。对于现代集团性公司而言，主要采用：直线职能制、事业部制和控股经营制等组织形式。

1、直线职能制（Unitary Structure简称U型结构

直线职能制亦称直线参谋制，它将领导直接指挥和职能人员业务指导相结合，并具有直线制和职能制的优点，是现代管理中最常见的形式之一。美国的大型工业企业中，70％以上采用了U型结构。

直线职能制的本质特征在于：公司总部庞大，内部划分为若干个职能部门，公司总部对这些部门进行策划和运筹，直接指挥各部门的运行，以利于各部门的集中统一，直接协调各部门的工作，即各部门和下属单位均由公司最高层领导直接进行管理。使得生产和销售活动的纵向一体化大为加强，并由此形成了现代大型公司的原型。这种模式的不足是，各职能部门缺乏自主性与积极性，难以适应开拓新市场，满足不了市场多元化的要求。

2、事业部制（MultidivISIonal Structure简称M型结构

事业部制是一种分权式体制，它把市场机制引入公司内部，按产品、市场、营业区域和用户划分为若干事业部，实行集中指导下的分散经营的一种管理组织模式。

事业部制的本质特征在于：事业部一般无法人资格，是集团公司的分支机构。每个事业部都是实现公司总体目标的基本经营单位，对每个事业部委让权限的同时，使其担负经营责任，实行独立核算、自负盈亏和统一管理。事业部的规模一般介于总公司与生产工厂之间，可以自设职能部门。在产销分立的大公司里，事业部只负责组织和指挥生产，不负责经营销售。在大企业，也有采用事业本部和事业部两层结构的。在日本，大约有60％的大公司采用了事业部制。

事业部制在集团公司中，为直接的隶属关系，既是某一大类产品的投资和生产中心，又是该类产品的利润中心。因而分支管理与资源配置，规模与效益结合得较好，容易造就经理阶层的职业化。但事业部制也容易产生本位主义、各部门间难协调，更要防止过于集权。

3、控股制结构（Holding Structure简称H型结构

控股型组织结构是在公司总部下设若干个子公司，公司总部作为母公司对子公司进行控股，承担有限贵任。母公司对子公司既可通过控制股权进行直接管理，又可通过子公司董事会、以及出售公司股份资产进行控制。

H型结构是实行集团公司内部分权的一种组织形式。它既能发挥母公司的战略优势，又能充分发挥子公司的积极性、灵活性。必要时，母公司容易放弃没有前途的子公司。这样，在结构上设计了一种增入或退出机制，便于兼并、重组，十分有利于分散集团公司的财产和经营风险。相对地，集团公司对子公司的资源调配能力有限，监控较为间接。H型组织结构比较适用于大型的跨国公司。

从欧美大企业看，H型结构正逐渐转变成U型或M型结构。一般而言，U型结构更多适合业务比较单一的企业，M型结构则适合业务多元化的企业。

集团公司的资金管理

财务管理的核心是资金管理，集团公司对财务的管理，归根到底是对资金的管理与控制。集团公司规模大，母子公司关系复杂，资金管理工作的好坏直接关系到集团公司整体效益的高低，因而加强集团公司资金管理具有十分重要的意义。

集团公司资金管理的主要内容

集团公司资金管理有广义和狭义之分。广义上讲，资金管理的内容包括筹资管理（即资金的来源管理）、投资管理（即资金的投向管理）、营运资金管理（即采购资金、存货资金、应收账款管理、现金流管理等。狭义上讲，资金管理仅指资金的筹集与运用、货币资金的计划调度与监控，重点是现金流管理。

1．常规资金管理

（1）资金筹集管理。筹资是集团公司生存与发展的前提条件，公司只有能够以尽可能低的资金成本取得源源不断的资金供应，才能迅速发展并显示出活力。集团公司筹资管理的重点是资金筹措战略，资金筹措战略就是根据集团母子公司内外环境的状况和趋势，对集团公司资金筹措的目标、结构、渠道和方式等进行长期和系统的谋划，为集团整体战略实施和提高集团的长期竞争力提供可靠的资金保证，并不断提高集团的筹资效益。

（2）资金投放管理。集团公司资金投放是指为获得未来的经济利益和竞争优势而把筹集到的资金投入到一定的产业、项目或经营活动中去的行为。投资管理是一项全方位的工作，从横向角度说，包容了企业全部经济活动；从纵向的角度说，它既是企业资金的当前合理运用，又注重了资金的未来合理配置。集团公司对全资子公司和控股子公司的重大投资项目拥有决策权，对重大项目的资金筹措和投放、债务偿还等承担重要责任。

（3）营运资金管理。从会计角度看，营运资金是指流动资产与流动负债的差额，营运资金管理就是对企业流动资产及流动负债的管理。集团公司的营运资金管理主要体现在企业应该投资多少在流动资产上以及怎样进行流动资金的融资。

（4）收益分配管理。集团公司收益分配战略是指合理运用集团公司的财务分配功能，适当集中子公司的收益。

集团公司作为子公司的出资人，对全资子公司和控股子公司的收益有分配决策权。集团公司应根据集团发展战略和子公司在集团中的地位、作用及发展状况确定各全资和控股子公司的收益分配政策。对于确定要大力发展的子公司，可少集中或根本不集中其收益；对于要限制或控制发展的子公司，其收益应多集中。

2．现金流量管理

现金流量，是企业现金流入、流出的统称。集团公司现金流量管理就是指对集团公司现金流入和流出的管理。

现金流量管理既是对“流量大小”的管理，又是对“流转过程”的管理。通过“流量大小”的管理可以发现集团公司在一定时期内是否有现金净流入，从而反映效益的高低；通过“流转过程”的管理可以发现现金短期循环和长期循环过程中的低效损耗和非增值作业情况，控制生产经营过程，提高资产、收入及成本管理水平，加快集团公司资金的高效率周转。

集团公司资金管理的原则

资金管理是集团内部控制中确保资金运作安全、提高资金使用效益的关键内容。集团资金管理的原则主要有以下四点：

1．集中性原则

从国外跨国公司的实践来看，事权可以分散，但财权必须集中。若集团内部没能形成高度集中的资金管理指挥系统，缺乏统一规范的财务资金调控制度，没有统一的信息平台，信息传递渠道不畅，财务数据、资金结算不集中，则集团总部难以及时、准确、全面地掌握生产经营全过程的相关信息，无法实施有效的管理、监督和控制。集中性原则就是要保证迅速而有效地控制集团全部的资金，为实现集团公司战略目标提供资金支持与保障。

2．协同性原则

协同性原则包括以下含义：一是对不同职能之间的资金投入要保持合理的比例关系；二是对不同产品之间的资金投放要保持合理的比例关系；三是战术资金与战略资金要有合理的比例关系；四是集团内部各部门之间的相互调剂、相互融通资金的关系；五是与集团外部的企业或合作者共同协调和投放资金，达到共赢。

3．效益性原则

效益性原则是指集团应尽可能将资金投放到能提高企业盈利能力的项目上，使更多的资金参与周转。但从货币资金的特点看，求利性必须服从于及时性需要，只有在满足偿债能力和支付能力的基础上方能获取利润，否则企业可能出现支付困难。

4．权变性原则

权变性原则要求企业集团的资金投放与管理不能一成不变，必须及时根据企业外部环境和竞争对手的变化等做出相应调整。

当前集团公司资金管理存在的问题和挑战

目前，我国集团企业资金集中管理所面临的一个迫切问题是：如何最大限度地提高集团企业资金的整体使用效益，使资金得到最高回报和创造最大价值，从而实现整合优势。集团企业的资金管理出现了很多弊端和与企业的发展阶段不相适应的情况，突出表现在：

1．资金运动不透明，违规操作多

集团资金分散存放在不同商业银行的几十个或几百个结算账户上，使集团资金在途数量极大、极度分散，部分资金甚至被违法存放在小金库中，使资金出现浪费与流失。

2．监管力度和时效性不足

集团企业的决策者无法实时收集资金信息，不能随时掌握集团整体资金状况，造成决策延误、控制失效。集团企业内部上下游企业之间容易形成内部拖欠“三角债”。

3．资金短缺与闲置并存

经常出现在集团整体资金充足的情况下，部分集团下属成员单位由于局部资金短缺仍向商业银行借款的现象，从而加大了集团整体财务费用的支出。

4．预算管理难以真正实施

很多大中型公司的预算是不完整或者不准确的，导致预算管理非常困难，一些公司甚至放弃了预算这一重要的管理控制方法。

5．信息不对称

走向集团化的大企业，子公司散布于世界各地，母公司对子公司的管理或多或少地存在管理者无法全面真实地掌握经营数据的问题，使决策信息数据的收集出现高成本和信任风险。

加强集团公司的资金管理的途径

1．实施资金的集中管理

资金集中管理是集团母公司对子公司实行监控的一种重要手段。在资金集中管理权限下，子公司也必须有一定的资金自主管理权限，母公司对子公司的资金管理只能是通过制度和授权或通过董事会间接行使，由统一的资金管理中心对集团公司资金流动实施管理和控制。目前，国内一些大型集团公司通过建立资金结算中心，实现了母公司内部整体资金的集成管理、统一调度和有效监控。资金结算中心统一口径开展银行业务，子公司除保留日常费用账户外，统一在资金结算中心开设账户，这种运作模式激活了子公司账户中的大量沉淀资金，提高了集团公司整体资金运作效率。

2．加强融资管理，拓宽融资渠道

不同的筹资渠道的资金成本不同，只有通过多种融资方式的相互借鉴和融合，才能最终实现降低资金成本的目的。一是依靠资金管理中心实现内部企业相互融资，充分发挥资金管理中心的资金管理作用。根据集团内部各企业的资金状况，灵活调度资金，尽可能在集团内部解决各企业的资金缺口，减少集团外部贷款，节约利息支出，以降低集团整体资金成本。二是利用商业信用融资，具体形式主要是应付账款、应付票据、预收账款等，合理运用它们相当于取得了无息贷款。三是在相关法规允许范围内，利用银企合作控制资金，使内部调剂和银行融资有机结合起来。

3．健全预算管理机制

强化资金预算管理，应建立健全全面预算管理机制，切实改变以经营计划预算为主的预算范围单一、资金预算形同虚设的状况，扩大到生产经营、基建、投资、筹资等在内的全面资金预算。同时．要大力加强现金流量管理，高度重视支付风险和资产流动性风险。通过对现金流量的预测、控制和分析，严格控制现金流入和流出，对经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行严格管理，做到按计划用款、按进度拨款。

4．资金信息化管理与业务流程再造相结合，提高营运资金管理水平

企业资金信息是各类信息的交汇点，也是支撑经营决策的基础。计算机网络技术和统一的财务管理软件是先进的管理思想、管理模式和管理方法的有效载体，也是实施资金集中管理和有效监督控制的必然选择。资金信息化是对企业资金流动进行全方位、多角度、高效和安全监控的有效手段，通过提高资金的使用效率来提高企业的生产能力与经营管理水平，切实增强企业的核心竞争力。

5．实行真正独立的内部审计制度

集团公司的内部审计是企业内部控制的重要组成部分，开展对内部控制制度的评审，科学合理地组织内部审计，提高审计效率，旨在判断识别潜在隐性的经营风险、财务风险，提醒、督促经营者正确履行职责，增强风险防范意识，并促进企业内部控制制度的进一步完善。

集团公司应收帐款管理

应收帐款是企业因销售商品、产品、提供劳务等，应向购货单位或接受劳务单位收取的款项，其主要目的是为资金不足的买方提供一种信用。目前我国许多企业因应收帐款居高不下造成资金周转不灵，严重影响了经营发展。尤其是集团公司，因其销售规模大、组织结构复杂、管理链条长、内部控制难度大。集团公司巨额应收帐款的成因很复杂，从产品交易的全程看，它是由于信用管理薄弱而使信用决策失败造成的；从管理角度讲，它是由于对应收帐款持有水平的疏忽引起的；从内部控制来说，它是因为对整个交易过程的无效控制导致的。成熟的市场经济已验证，实施信用管理是防范应收帐款风险的有效办法。

一、集团公司应收帐款管理的手段

集团公司应收帐款管理的长期、有效、规范的手段是实施信用管理

现代市场经济本质上是信用经济，信用关系或信用方式已构成社会经济运行的主要形式。企业若没有一个完善、有效的信用管理体制和政策，将缺少足够的市场竞争力。目前我国的信用管理仍处于薄弱环节，但随着市场经济的深入发展及我国加入WTO后，经济运行方式将逐步向规范的市场经济靠拢。故而我国大中型企业都应未雨绸缪，率先采取信用管理模式。概括说来，信用管理就是企业为了增强信用能力、控制交易中的信用风险而实施的一整套业务方案、政策以及为此建立的一系列组织制度。它是市场营销、财务管理和信息管理相互交叉的一个管理领域。

（一）集团公司信用管理模式

集团公司拟实施两级信用管理模式。母公司可单独设立信用管理部门，作为公司中层管理机构，其职能是计划、组织、指导、协调、监督集团公司的信用管理。其子公司、分公司、其它相关企业（以下统称子单位）都应单独设立信用管理机构，子单位信用管理机构的主要职能就是在母公司信用管理部门的指导下做好客户信息管理、客户信用分析、应收帐款管理、追帐管理四方面工作，并在此基础上强化信用决策，其主要目的是增加销售、加速现金周转、减少贷款、改进客户关系等。

（二）子单位信用管理内容

1. 客户风险管理

（1）客户信息收集

全面、准确的客户信息是对其进行资信评级和信用额度审批的依据，是WIKI/%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BF%A1%E7%94%A8%E7%AE%A1%E7%90%86" title="企业信用