国美控制权之争-经济百科

国美控制权之争——国美争夺战再妥协黄光裕嫡系进董事会

3.1国美争夺战再妥协黄光裕嫡系进董事会[5]3.2杜鹃“强硬”表态:陈晓必须离开，国美准备分裂[6]3.3国美大选：陈晓留任黄光裕落败[7]3.4黄光裕率先投票罢免陈晓陈晓对投票结果乐观[8]3.5摩根大通与大摩减持国美1.4亿股套现3.18亿[9]3.6黄光裕律师邹晓春走向台前[10]3.7黄光裕狱中来信表示歉意和感谢[11]3.8国美电器发函回击黄光裕恳请股东支持董事会[12]3.9黄光裕再度增持国美1.77亿股总持股升至35.98%[13]3.10黄光裕新牌：推股权激励策反管理层[14]3.11施压股东大会黄光裕“挟”国美非上市门店“逼宫”[15]3.12争夺国美的“意外”因素：杜鹃出狱[16]3.13黄光裕阵营增持1.2亿股国美股份[17]

4当事人观点

4.1国美：起诉黄光裕基于港证监会调查[18]4.2陈晓：黄光裕不顾国美死活[19]4.3黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符[20]

5黄光裕二妹黄燕虹详解罢免陈晓原由[21]

5.1黄光裕家族：董事若“倒戈”将提诉[22]5.2黄氏家族来信：陈晓为“私”勾结贝恩[23]

6控制权之争

6.1国美董事会致员工一封信[24]6.2黄光裕方面发表致全体国美员工的一封公开信[25]6.3国美再发公开信回应指责：2004年就已外资化[26]6.4国美电器控制权之争陷入遭遇战[27]

7各方观点

7.121世纪网：国美的“新三国”故事[28]7.2每日经济新闻：黄光裕在赌博国美再受影响[29]7.3中新网：黄光裕遭国美起诉手中还有什么牌？[30]7.4国美之争是资本博弈结果，张接手后国美或将更快发展7.5国美之争结果不错双方可冷静谋求共赢7.6国美大争下的中国公司治理启示

8国美对决背后：大股东还是董事会主导[31]9国美战争的三种可能结局[32]10黄光裕·国美·陈晓大事记11事件相关人物

11.1黄光裕11.2陈晓

12事件相关单位

12.1国美电器有限公司(Gome)12.2贝恩投资(BainCAPItal)

13相关主题事件14参考文献

事件概述

国美电器8月5日宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。

国美控股权之争矛盾演变

起因：国美股东会之乱：大股东否决贝恩董事

在贝恩投资入股国美电器（0493.HK）8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。

冲突：黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任

由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(IanAndrewReynolds)、王励弘三人继续担任董事。

激化：黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级

现任董事局主席陈晓8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。

反击：国美宣战黄光裕

8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

最新事件进展

国美争夺战再妥协黄光裕嫡系进董事会

纷纷扰扰近3个月之久的国美争端有望以和解的方式画上句号。

昨天(11月10日)23点左右，国美电器(00493.HK)公告表示，国美已经与黄光裕大股东的控股公司ShinningCrown在11月10日订立了具有法律约束力的谅解备忘录。根据备忘录，双方约定将许可的董事会最高人数从11人增加到13人。董事会由11人组成是国美电器根据1992年1月31日的股东决议做出的规定，增加为13人的董事会被称为“扩大董事会”。

新增加的两名董事人选均是大股东方面的提议人员，其中邹晓春被任命为执行董事，黄光裕胞妹黄燕虹被任命为非执行董事。

杜鹃“强硬”表态:陈晓必须离开，国美准备分裂

10月28日，在复出近两个月后，杜鹃终于强势出牌。

当天，黄光裕家族发言人在接受本报记者采访时表示，“创始大股东曾经提出解决国美长期稳定发展的‘一揽子计划’，但是，上市公司目前没有为达成‘一揽子计划’与创始大股东进行积极接触，而是采取拖延的方式，继续在排挤和损害创始股东的合法权益。”

在9月28日的国美电器特别股东大会之后，黄光裕家族、贝恩以及以陈晓为代表的国美电器管理层，一直在持续接触，10月20日，杜鹃提出，要用一个“一揽子方案”解决“国美今后的经营发展战略、创始大股东在董事会的合理席位、非上市门店的统一经营”等多个问题。但黄光裕家族称，目前，谈判的进展并不顺利。

28日，杜鹃发出了这样两个明确的信号。“特别股东大会之后，创始大股东的诉求没有改变。如果在合理的时间内，协商没有进一步明确的进展，创始大股东将会考虑终止非上市业务的托管，并再次提议召开特别股东大会。”

这一次，杜鹃仍然将矛头直接指向了陈晓。

除陈晓的去留外，就国美电器董事会席位问题，黄光裕家族还提出了一个新的说法。“创始大股东认为，公司管理层在董事会中占有太多的席位，不利于公司管治。因此，非常有调整管理层代表的董事席位的必要。”

作为国美电器大股东一方谈判的重要筹码，国美电器的非上市门店去留问题，仍悬在空中。

此前的10月20日，黄光裕家族代表邹晓春在接受本报记者专访时称，“创始大股东于8月27日致国美的《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》，并不适用于9·28特别股东大会“部分议案获得通过”的情况。创始大股东正重新考虑非上市门店的独立经营问题。”

黄光裕家族称，其已就“非上市门店可能的独立问题”做出部署。按照该发言人的说法，“创始大股东方面也做好了独立经营非上市业务的准备工作，包括团队组建、ERP系统、资金预备、拟定非上市业务发展规划等正在有条不紊地进行。”

国美大选：陈晓留任黄光裕落败

喧嚣了55天的国美电器控制权之争终于有了结果：陈晓获胜！

在9月28日的国美特别股东大会上，黄光裕方面提出的5项议案中，除第四项议案，即取消一般授权得以通过之外，罢免陈晓等其他4项议案均未获通过。

这意味着，陈晓继续留任国美董事局主席，邹晓春、黄燕虹未能当选执行董事，但黄光裕并未全败，其提议的撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权获得通过。

国美董事局主席陈晓表示，如果能留任，会实现其五年计划。他还称与大股东黄光裕的交流大门一直敞开，过去一直尝试与大股东沟通，但是并不太畅通，因此一切交由这次大会决定。

黄光裕率先投票罢免陈晓陈晓对投票结果乐观

大股东黄光裕于9月23日率先投票，对撤销陈晓董事局主席职务、取消增发股份授权等五项决议投赞成票。

据《香港经济日报》报道，截至9月22日国美电器已发行的166.86亿股中，已有近25%的股份数量进行了投票；大股东黄光裕在9月23日也进行了投票。

据黄光裕持有的ShinningCrown发言人披露，大股东对ShinningCrown提出的包括撤销陈晓主席职务、取消增发股份授权等五项决议投赞成票，但并未透露是否支持贝恩资本的三名非执行董事连任。加上黄光裕家族的32.47%持股，目前已作出投票的股份占比约为57%，其中一半以上代表了大股东的意愿。

为此，陈晓通过媒体呼吁国美电器的14万股东积极投票，以催谷投票率。

陈晓9月22日接受网络媒体访谈时坦言，无论股东大会结果如何，他都会坦然接受投资者的选择。

摩根大通与大摩减持国美1.4亿股套现3.18亿

据联交所股权资料，国美电器(00493)昨日获贝恩资本行使换股债，增持至占扩大后股本的9.98%，成第二大股东，但国美于9月10日及13日则遭第三、四大股东摩根大通及大摩场内减持股份。

摩根大通申报，于10日按每股2.2元减持7727.5万股，涉资1.7亿元，大摩则申报在13日按2.271元减持6541.3万股，套1.4855亿股。两家机构合计减持1.43亿股，套现3.18亿元。

摩根大通减持后实际持股数10.02亿股，大摩则占降至约10.529亿股，若按国美现已发行股本在贝恩行使换股债已扩大至约166.86亿股计，摩根大通及大摩各持国美股权已摊薄至约6%及6.31%%，而未行使前申报各占6.66%及6.99%。

黄光裕律师邹晓春走向台前

9月8日，一位黄光裕家族内部人士透露，“本周内，邹晓春将以国美电器（0493.HK）‘提名董事’身份，率大股东团队赴香港与包括众多机构在内的投资者见面，向投资者传达公司创始人、大股东的意愿。”

该人士还透露，除了与众多机构投资者见面外，近期，邹晓春还将以国美电器“提名董事”的身份，接受内地、香港多家媒体的采访。

此前的8月4日，黄光裕家族在提议召开临时股东大会、罢免陈晓的同时，提名邹晓春及其胞妹黄燕虹为公司执行董事。有消息称，继提出由邹晓春出任执行董事后，黄氏家族将进一步谋求让邹晓春接替陈晓出任国美电器董事局主席一职。

黄光裕狱中来信表示歉意和感谢

国美电器（00493.HK）大股东黄光裕和董事会围绕控制权的斗争过日趋激烈，双方各自使出浑身解数，争取机构投资者和公众舆论支持。

9月5日晚间，黄氏家族给财新记者发来一份黄光裕口述、律师纪录的来信。在这封题为“我的道歉和感谢”的信中，黄光裕感谢国家、员工、消费者、股东、供应商、银行和媒体等，在其犯罪入狱后，对国美发展提供的支持。作为一个儿子、丈夫、父亲和兄长，黄光裕亦表达了对家人的想念，并称青年创业者以其为戒，遵纪守法。最后，黄称将以实际行动争取早日返回社会，更好地承担企业家的社会责任，为国家和社会做贡献，并称“我相信，我将有新的开始”。

这份信是黄光裕自2008年11月入狱近两年来首度对公众发言，表示认罪并道歉。此前他曾对国美的员工写过两封公开信，呼吁员工支持大股东。现在，距离“9·28”临时股东大会还有22天。

国美电器发函回击黄光裕恳请股东支持董事会

记者昨日获悉，面临黄光裕方面重量级人物杜鹃重出江湖与“终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议”的狠招，国美电器前不久曾向全体股东致函，解释9月28日召开股东特别大会的召开原因，请求股东能够投票支持现任董事会。

在这封信中，国美电器首先回顾了黄光裕在8月5日提出的召开特别股东大会，撤换两名公司执行董事并撤销国美增发20%决定的动议。随后怒斥此动议是“无理据、不明智及不受欢迎的”，并痛陈黄光裕的“被捕”、“监禁”的斑斑劣迹。信函同时罗列了公司高层和贝恩资本的进入带来的逆转，并豪言公司“700家新店与770亿港元新增收入”的五年计划。