二次上市-经济百科

二次上市(Secondary Listing)

什么是二次上市

二次上市是指已在本国上市的公司将其部分发行在外的流通股股票在非注册过的另一家证券交易所上市。二次上市一般多采用存托凭证的形式。其中，最为有名、使用最多的模式是美国存托凭证(ADR)，此外还有全球存托平凭证(GDR)等。

一般来说，企业二次上市好处多多，如再次融资扩大现金流、分散风险、信披要求低等。从短期来看，二次上市有望利好股价。

二次上市的方式

1.ADR上市融资

美国证券市场规模大，市盈率高，行业齐全且稳定性好，资金充裕，影响较大，知名度高，是通过发行存托凭证融资的理想场所。外国公司在美国的资本市场发行股票有3种方式，一是普通股票，即发行以美元标明面额的股票，按照美国国内市场规则进行交易；二是定向募集股票，即向专门的机构投资者募股；三是美国存托凭证，即发行ADR。这3种方式比较起来，前两种要受到美国证券委员会规定程序的严格监管，发行成本高，时间长。而ADR则是中国企业在美国上市的一种理想方式。

ADR(American Depositarv Receipts)即美国存托凭证。又译美国证券存托收据、美国存单、美国存股证、美国证券托管股份或美国受托凭证等。几乎所有的外国公司(除加拿大公司)都采用ADR方式进入美国股票市场。它由美国的投资银行签发，作为外国证券的替代物可以在美国证券市场流通，凭证持有者可享受股东的一切权利。通过这种方式，外国公司股票不需进入美国就可利用美国股市筹集资金。ADR以美元为计价，按美国证券市场的交易方式进行交易，被视为是外国证券的“美国化”。同时，ADR有美国投资银行的信誉担保，令投资者放心，具有较高的流动性，发行ADR费用低，手续简单，只需在美国证券交易委员会(SEC)登记注册即可。ADR发行者有资格通过保管信托公司、欧洲清算银行(EURO-CLEAR)和以卢森堡为基地的欧洲清算系统(CEDEL)进行结算。ADR与发行者本国市场的股票享有同等权利，且在本国不用设立保管帐户。另外，ADR也有来自汇率、税收制度等方面引起的风险。

我国企业发行ADR的方式主要有：(1)直接在美国市场发行ADR；(2)将所发行的B股或H股转为ADR的形式在美国上市；(3)在全球配售过程中将在美国发行的部分以ADR的形式配售并上市。ADR的发行可分为公开发售和私募两种方式。在美国，凡是发行规模小于500万、人数低于300人的证券，其发行就不受证券法管辖。但只要超出了这个数量，就算作是公开发行。公开发行的优点是可得到最大的流动性、公开性和最广泛的股东基础，且对美国投资者没有限制，但准备时间较长且成本较高，而美国证监会对注册及发售后的要求亦相当严格。反之，私募方式所需准备时间短，且成本也较低，无需在证监会注册，但私募方式却限制只能在各个合格机构投资者(QIBS)之间进行交易，影响流动性和公开性。

ADR按担保情况可分为无担保ADR(Unsponsored ADR)和有担保ADR(Sponsored．ADR)两种形式。无担保ADR是美国投资银行根据投资者的请求并经外国公司的许可而发行，但美国投资银行与外国公司之间无正式协议，这种ADR不允许在美国证券交易所挂牌，只可进行柜台交易。有担保ADR则是由美国投资银行接受外国公司的委托而发行，并签定相应的存托协议或服务合同，其发行方式也可分为公募和私募两种。

在公开发售条件下，有担保存托凭证又可分为3个等级，级别越高，对公司信息披露的要求也越高，因而也更能增加对投资者的吸引力。其主要区别是，一级ADR的外国筹资公司不必遵循美国公认会计准则(U．S．GAPP)，不必完全符合美国证券交易委员会的公开性要求，它以现有的股票为基础，不发行新股，不在证券交易所挂牌，但可在美国的场外市场(又称店头市场)进行交易，即经纪人在股票交易所之外从事证券买卖，但公众不得参与。二级ADR也以发行公司现有股东的股票为基础，不发行新股，但可在美国一家交易所上市，比一级ADR的流动性要强。三级ADR则不是以发行公司现有的股票为基础，而是以公开发售的方式为公司发新股集资并二市。

2.新加坡发行SDR上市融

资我国企业的B股可以SDR(新加坡存托凭证)的方式在新加坡证券交易所进行：二次上市。对于二次上市。新加坡证券交易所的要求为：(1)公司必须在其注册国的交易所或其他海外交易所上市；(2)公司的市值至少有5000万新元；(3『)在最近3个财务年度里，公司累积税前盈利至少有1500万新：元，且每年的税前盈利不低于200万新元；(4)公司全球股东至少有2000人。另外，新加坡证券交易所还要考核企业管理是否完善，管理人员能否胜任；是否存在任何实质性利益冲突。新加坡SDR上市的主要步骤是：向新加坡股票交易所递交关于B股的SDDR的挂牌申请书，在递交正式申请前，应与新加坡股票交易所、证券公司、证券登记公司广泛接触，并在律师的帮助下。起草上市申请初稿，在征求交易所意见后，正式递交上市申请书。在公司呈交的上市申请书内，必须列出详细的营业及财务资料，例如资本结构、长期负债、不动产、股利、经营、财务及会计政策及5年的损益及资产负债表等；选择一家有证券托管业务的国际商业银行担任托管银行，该行将负责与两地证券登记公司建立SDR的保管登记业务；选择一家新加坡的证券公司担任配售SDR的主承销商，协助安排SDR配售及挂牌的有关事宜，并由主承销商组织承销团，配售的对象主要是新加坡及国外的机构投资者和专业投资者；上市公司与承销商共同组织国际推荐会，使投资者了解上市公司概况和业绩，提高公司知名度，并进行大规模配售工作；配售结束后，由主承销商负责汇总投资者名单，报新加坡中央证券保管登记公司，并登记入帐，同时报送国内证券登记公司备案；SDR正式在新加坡股票交易所“自动撮合国际股市”挂牌交易。挂牌后，在新加坡的普通个人也可以买卖这些SDR；交易与清算与国内证券交易所类似，可以港元或美元挂牌和清算，按新加坡规定，交割期为t+5；在不超过规定的最高限额内，SDR和B股间可以相互转换(超过限额时，托管银行有权也有义务拒绝转换)，转换后应通知两地的证券登记公司作适当转帐。一般情况下，当两地市场闻B股与SDR出现一定差价时．这种转换便会自动进行，从而调解两地的供求关系，稳定股价；上市公司根据中国证券法规和交易所章程将公司披露的有关信息同时送报两地交易所，以保证信息披露的公正性。

3.GDR上市融资

全球存托凭证GDR(Globe Depositary Receipts)与ADR之间并无本质区别，用“全球”一词代替“美国”一词，只是勾了更好地推销存托凭证。全球存托凭证在全球范匿内发行。GDR一般包括美国144A规则下不公开发行和在美国以外国家公开发行的ADR，比如在欧洲等国市场进行私募配售的ADR，实际上就是GDR。GDR只需发行一种证券，即可同时在多个国际证券市场中进行交易，并以个别市场的币种在保管信托公司、欧洲清算组织和国际清算组织进行交割。GDR是一种信息披露和呈报报告要求最低、发行成本和保管费用也较低的筹资方式。由于它跨市场交易，信息传播迅速，市场流动性强，交易和结算及时有效，股息易于收取，因而深受全球投资者欢迎。

二次上市的案例

阿里巴巴香港二次上市

阿里在美国和香港两地上市，原本在2007年阿里巴巴在香港主板成功上市，2007年10月，阿里将旗下的B2B业务阿里巴巴公司（在2006年，阿里将旗下业务分为阿里巴巴公司、淘宝网、支付宝、阿里软件和中国雅虎）拿到香港独立上市，在5天的公开发售时间里，阿里巴巴冻结资金高达4500亿港元，超额认购逾258倍，创造港股市场冻资的最高纪录。

阿里和香港的“好日子”没有持续太久——进入2008年后，受到全球金融危机和B2B业绩增长乏力影响，阿里股价持续下跌，最低谷时股价曾触及3.46港元。2012年2月，阿里巴巴集团发出私有化邀约，拟从香港联交所摘牌。短短四个月后，即以每股13.5港元（与当初的发行价一致）的价格完成私有化退市。2012年进行了退市。接着在2019年11月26日，在时隔7年之后，阿里巴巴重回港股。

阿里在香港二次上市的原因可能是融资的需要，在香港上市可以扩大融资渠道，帮助企业稳定发展。其次可能受香港的经济地位影响。香港作为亚洲金融中心之一，在香港上市可以帮助阿里扩大在亚洲市场上的影响。又或者受中美贸易战争的影响。中美之间的贸易战，美国相关机构加大了对中概股审查和限制，阿里急需拓宽港股这个融资渠道来对冲风险。二次上市是为了使其融资渠道多样化，并增加流动性，也更接近中国投资者。

网易香港二次上市

从美股到港股，网易走了20年，也见证了中国资本市场20年的变化。2000年6月，初创3年的网易，赴美国纳斯达克上市。但很不巧，那年，网易遇上了纳斯达克互联网泡沫破裂。

2018年，港交所修订港股《主板上市规则》，为寻求在港二次上市的新经济企业，打开绿色通道。如果符合二次上市的条件，就能大大简化上市步骤，减少时间和各项成本，对于希望“回家”的中概股而言，这无疑是一个制度红利。

2020年6月11日网易迎来了发展史上的又一个里程碑——回归港股，代码“9999.HK”的网易正式挂牌港交所，开盘价133港元，较发行价123港元上涨逾8%，截至当天收盘涨5.69%。网易创始人、CEO丁磊说，在香港二次上市，是要将“网易”带回中国。分析人士认为，网易之后，更多中概股“海外游子们”，将会把“回归”提上日程。